【冬季休業のお知らせ】
当事務所は、令和4年12月28日(木)~令和5年1月4日(水)まで冬季休業に入ります。ご依頼・ご相談がございましたら、お問い合わせフォームからお願いいたします。ご不便お掛けしますが、ご了承ください。⇒メールで問い合わせ
【冬季休業のお知らせ】
当事務所は、令和4年12月28日(木)~令和5年1月4日(水)まで冬季休業に入ります。ご依頼・ご相談がございましたら、お問い合わせフォームからお願いいたします。ご不便お掛けしますが、ご了承ください。株式会社・有限会社・合同会社(以下「株式会社等」と言います)に出資したお金(出資金)は、返還してもらうことができませんし、会社は出資した人に出資金を返してはいけません。
なぜなら、株式会社等の出資者(=株主・社員 1)は、間接有限責任だからです。
間接有限責任とは何か、なぜ出資金の返還ができないのか、その理由を解説します。
間接有限責任とは、出資者は、会社に対して一定額を出資する(お金を払う)義務はある 2が、会社債権者に対してお金を払う義務はないことを言います。
お金を払う義務があるのは一定限度まで(有限責任)で、会社の債権者ではなく会社に支払う義務がある(間接責任)ということです。
株式会社等の出資者は、会社にお金を提供する代わりに株式や持分をもらう者のことです。株式会社や有限会社であれば株式をもらって株主となり 3、合同会社であれば持分をもらって社員となります。
出資分のお金を全額支払うことで出資者になるので「後でお金は払うから、先に株式だけ渡して」と言うことはできません 4。
逆に、会社からも「先に株式だけ渡すよ。お金は1年後でいいから」と言うことはできません。
会社債権者とは、会社にお金を貸したり、商品を仕入れる契約をしたり、土地や建物を貸している人など会社に対してお金や物、サービスを提供するよう請求する権利(債権)を持っている者を指します。
銀行や取引先の企業などが会社債権者にあたります。
出資者は、最初に出資する際に会社に対してお金を払うだけで、その後は会社や会社債権者に対して金銭的負担をすることはありません。
仮に会社にお金がなくなり倒産したとしても、持っている株式や持分の価値がゼロになって損をするだけで、出資者が会社債権者に弁済する義務はありません。
会社が100億円の借金を抱えて倒産した場合でも、100万円の出資者は最大でも100万円の損をするだけで、会社の借金については返済義務を負いません。
会社債権者から「不適切な経営者を選んだ株主にも責任がある!」と言われても、その損失を賠償する義務は負わないのです 5。
株式会社等の出資者はいずれも間接有限責任なので、リスクを最小限にしつつ会社に投資することができるのです 6 7。
株式会社等には間接有限責任の出資者しかいないので、会社債権者は会社が持っている財産から支払いや借金の返済などを受けることになります。また、社長の財産と会社の財産も別なので、社長個人がいくら財産を持っていても法律上は関係ありません 8。
ですから、債権者にとっては会社がどれだけ財産を持っているかが非常に大事になります。
会社の財産は、出資金とそれを元に事業をして得られる財産が中心を占めます。もし会社が出資金を自由に出資者に返還してもいいとすれば、会社の財産はあっという間になくなってしまうおそれがあり、会社債権者は困ってしまいます。
したがって、原則として、会社財産を当てにする債権者を保護するため、株式会社等が出資金を出資者に返還することは認められていないのです 9。
株式会社等が出資金を返還できない理由は、出資者の負うリスクを制限することで不利益を被る会社債権者の保護を図るためです 10。
会社債権者が安心して取引できる会社でなければ、誰も取引したいと思わないので会社は潰れてしまいます。会社債権者の保護が結果として出資者や会社の利益にもなるのです。
「それでもお金を返してほしい!あるいは、出資した分のお金を回収したい!」という方のための資金回収方法は、改めて解説します。
【 脚 注 】