出資金は返還してもらえる？―出資と融資の違い

「取締役を辞めるので、出資金を返還してくれ」というのは、株式会社の創業当初から携わった役員が会社を辞めるときによく聞く台詞です ¹。

このとき、出資金を返してもらうことはできるのでしょうか？

また、会社への「出資」と似たものに「融資」がありますが、両者はどこがどう違うのでしょうか？

両者の違いについて、株式会社に出資する場合を中心に解説していきます（有限会社、合同会社もほぼ同じ内容が当てはまります）。

松葉会計・行政書士事務所

なぜ会社は株主に出資金を返還してはならないのか？

株式会社・有限会社・合同会社（以下「株式会社等」と言います）に出資したお金（出資金）は、返還してもらうことができませんし、会社は出資した人に出資金を返してはいけません。なぜなら、株式会社等の出資者（＝株主・社員法律上「社員」とは、会社の従業員のことではなく会社の出資者のことを指します。本記事において以下同じ意味。）は、間接有限責任だからです。間接有限責任とは何か、なぜ出資金の返還ができないのか、その理由を解説します。間接有限責任とは？定義は？間接有限責任とは、出資者は、会社に対して一定額を出...

【2017.6.29追記】本記事は「株式会社」に出資する場合の法制度について解説したものです。合名・合資会社などの持分会社、「消費者生活協同組合」（いわゆる「生協」）や農協、信用組合などへ出資する場合は異なる法規制がありますので、ご注意ください。

出資と融資の違いは？

出資も融資も会社にお金や財産を出す点では同じです。

違うのは、原則として出資は返してもらえませんが、融資は返してもらえる点です。

会社に出資したお金は会社のものになります。ですから会社は出資金を出資者に返還する義務はありません ²。

むしろ、会社は勝手に出資金を株主に返還してはいけません。会社と取引をする金融機関や事業者、顧客などは、会社に出資されたお金（及びそれを元にして得た財産）から返済や支払いを受けるので、勝手に会社財産を減らされては困るからです。

例外として、後述の配当金や、会社がなくなるとき（清算手続）に会社に残った財産の分配（残余財産の分配）という形で出資者にお金が戻ってくることがあります ³。

それに対して、融資したお金は会社に貸したものですから、返済期限が来れば会社は返還する義務があります（通常は元本に加えて利子も支払われます）。

出資すると何か得はある？

出資するとお金を返してもらうことができないなら、出資者に何の得があるのでしょうか？

出資するとその会社の株式をもらうことができます。会社の株式とは株式会社の所有権のことです。出資して株式をもらい株主になるということは、会社の持ち主になることです ⁴。

株主には、利益が出たときには配当金をもらったり、社長を誰にするか決めることができる大きな権限があります ⁵。社長と言っても、株主が雇っているようなものですね。

以上のことをまとめると、出資とはお金を払って会社を買うことなのです。出資は買い物、融資は貸付けなのです。

それでも出資分を返してもらいたいときは？

株式会社に出資するという買い物は返品が利かないため、会社から出資金を返還してもらうことはできません。しかし、株式会社であれば株式を売ってお金に換え、資金を回収することができます。

ただ、上場企業などの公開株式であれば自由に株式を売買できる ⁶ものの、定款で株式の譲渡を制限している譲渡制限株式は、会社の同意なしに株式を売買することができません。また、わざわざ譲渡制限株式を買おうと思う人を見つけることも大変です。

松葉会計・行政書士事務所

株式譲渡を承認できるのは誰？―譲渡制限株式会社

「当会社の株式を譲渡により取得するには、当会社の承認を受けなければならない。」という定款の規程が存在する会社があります。譲渡制限株式会社（閉鎖会社・非公開会社とも言う）と言われるもので、会社の同意がなければ、その会社の株式を売ったり買ったりすることができません。「信頼できる人だけを株主にしたい」「知らない人が株主になって経営に口出しされるのを防ぎたい例えば、議決権の過半数を持つ株主がいれば、取締役や社長を自由に変えることができます（会社法329条1項）。」という目的で利用され、大半の会社は譲渡制...

そこで、譲渡制限株式会社では、会社自身や取締役・株主に株式を買取るよう請求することが多いと思われます ⁷。

買取金額は買取人との話し合いで決めることができますが、会社の財務状況によって出資額より高くなったり安くなったりすることもあります（時にはゼロになることも！）。

また会社が買い取ると決めても、財務状況によっては、会社にお金があったとしても買い取ることができないケース ⁸があるので要注意です。

他には、会社を清算したときに残った財産の分配を受けて、資金を回収することもできます。

まとめ

株式会社に出資すると株式会社の役員人事などに口を出すことができますが、出資した金銭を回収することは容易ではありません。

「取締役などの役員になるかどうか」と「株主になるかどうか」は別問題です。

役員になるから株主になる必要があるわけではないですし、役員を辞めても株主を辞められるとは限りません。

「会社にお金を出してくれないか？」と言われたときは、返還してもらえる融資（貸付）なのか、返還してもらえない出資なのか、内容をよく確認してから判断することが大事です。

そして、融資なのか出資なのか、あるいは贈与なのか、お金を出す目的と内容は書面（契約書・確認書など）に残すようにしましょう。後で「あのお金はもらったものだから返さない」と言われて困るのはお金を出した側です。

当事務所では、出資金や株式譲渡に関するご相談を承っております。まずはお気軽にご相談ください。